De kunst van het 'nee' zeggen voor een beter resultaat

Goede voorbereiding

Bereid u goed voor vóórdat u begint met benaderen en kijk bij voorkeur naar meerdere bedrijven, zo luidt Caspár's belangrijkste advies. 'Kopen is (soms) de kunst van het nee zeggen. Wanneer u een goed beeld heeft van wat u zoekt, kunt u sneller en beter onderbouwd ‘nee’ zeggen. Nog vóórdat u de kostbare analysefase ingaat. Het is hoe dan ook verstandig om een overnameproces niet onnodig lang te laten doorlopen.'

Eerste screening

Heeft u – al dan niet met behulp van een externe adviseur – een lijst met interessante overnamekandidaten samengesteld? Dan is het tijd voor een eerste screening ‘aan de buitenkant’, schetst Caspár. 'Vaak komt u al veel te weten door de website van een bedrijf goed te bestuderen of het internet te doorzoeken. Wat voor type bedrijf is het? Hoe ziet het pand eruit? Hoe groot is het team? En welke klanten hebben ze?'

In deze fase biedt ook de Kamer van Koophandel vaak nuttige informatie. Bij de KvK vindt u basale financiële informatie, maar bijvoorbeeld ook info over de aandeelhoudersstructuur en de leeftijd van de aandeelhouder(s). Soms kunt u uit deze informatie al afleiden of er misschien een zoon of dochter klaarstaat voor de opvolging, of dat de ondernemer überhaupt open staat voor een overname.

Anonieme basis

Vervolgens is het tijd voor het leggen van het eerste contact met het target, vertelt Caspár. 'U kunt er natuurlijk voor kiezen om simpelweg de telefoon te pakken, maar dan is uw identiteit wel meteen bekend. Veel kopers kiezen er daarom voor om op anonieme basis hun interesse kenbaar te maken, bijvoorbeeld via een externe adviseur. Zo laat u bovendien meteen zien dat u een serieuze gesprekspartner bent.

Ook de overnamekandidaat stelt zo’n discrete benadering vaak op prijs; als medewerkers lucht krijgen dat een ander bedrijf interesse heeft in een overname, kan dat tot onrust leiden – en dat wilt u uiteraard voorkomen. Wij sturen daarom doorgaans namens de koper een brief, op ons eigen briefpapier, naar uw privéadres.'

Voldoende raakvlakken?

Staat de overnamekandidaat open voor een gesprek? Dan is het tijd voor een eerste kennismaking. Het kan nuttig zijn om – buiten kantooruren – bij het bedrijf zelf langs te gaan, bijvoorbeeld als het gaat om een productiebedrijf met een uitgebreid machinepark. Maar vaak vindt zo’n gesprek op neutraal terrein plaats.

Cruciale financiële informatie – zoals jaarrekeningen en margeberekeningen – worden in deze fase doorgaans nog niet gedeeld, legt Caspár uit. 'Het eerste gesprek is vooral bedoeld om kennis te maken en te bepalen of er voldoende raakvlakken zijn om een overname te onderzoeken. Wel kunt u proberen om u een beter beeld te vormen van de samenstelling van het team, de rol van de DGA, de omvang en de winstgevendheid van het bedrijf, de relatie met en afhankelijkheid van klanten en leveranciers, en de cultuur.'

Exclusiviteit

Is er na deze eerste fase voldoende grond voor een vervolg? Dan is het tijd om nadere afspraken te maken in de vorm van een zogenaamde letter of commitment. 'Hoe ziet het vervolgproces eruit? En wat spreekt u af over geheimhouding? Idealiter maakt u in deze fase ook afspraken over exclusiviteit. Als koper gaat u nu immers de nodige kosten maken; voor de nadere analyse, de waardebepaling, en het opstellen van een onderbouwd biedingsvoorstel.'

Analyses

Vervolgens sturen wij een eerste vragenlijst toe voor de analyses. Daarbij gaat het om kwantitatieve informatie, zoals de financiën. 'Maar we vragen ook kwalitatieve gegevens op, om het verhaal áchter de cijfers goed te begrijpen. Welke kansen zijn er om de marktpositie te verstevigen? En hoe is de aansturing van het bedrijf geregeld?'

Ook wordt de rol van de DGA onderzocht. Zeker bij een wat kleinere onderneming is de DGA immers vaak een sleutelfiguur, waar medewerkers zich nauw aan verbonden voelen. En verder speelt ook de bedrijfscultuur een niet te onderschatten rol. Voor een succesvolle overname is het essentieel dat de cultuur van koper en target goed op elkaar aansluiten.

Waardebepaling en bieding

Op basis van de ontvangen informatie wordt een indicatieve waardebepaling uitgevoerd. Daarna volgt een advies rondom biedprijs en structuur. Ook gaat het erom of de koper de koopsom zou kunnen financieren; met eigen vermogen, bankfinanciering en/of bijvoorbeeld een achtergestelde lening.

'Staan alle seinen op groen? Dan is het tijd om de bieding uit te brengen, inclusief aanvullende voorwaarden. Daarbij gaat het bijvoorbeeld over een overdrachtsperiode van de DGA en de eventuele overname of huur van het bedrijfspand. Heeft u de bieding gebaseerd op bepaalde uitgangspunten? Dan neemt u die ook op in de bieding, zodat u deze in de volgende fase van het proces kunt onderzoeken.'

Onderhandelingsfase

Na het uitbrengen van de indicatieve bieding volgt de onderhandelingsfase. Zodra er een akkoord is over de belangrijkste transactievoorwaarden, legt u dit vast in een intentieverklaring. Na ondertekening volgt de afronding: het arrangeren van de transactiefinanciering, de finale contracten én een boekenonderzoek, ook wel due diligence genoemd.

'Hierbij gaat u onder andere na of alle informatie die u eerder hebt ontvangen en waarop dus ook uw bieding gebaseerd is, daadwerkelijk klopt. Ook de coördinatie van dit proces kunt u uitbesteden aan een externe partij, met diverse juridische adviseurs, accountants en fiscalisten in haar netwerk om ondersteuning te bieden.'

Financieringsaanvraag

Naast andere praktische zaken, regelt u in de afrondingsfase de transactiefinanciering. Ook hier is het verstandig om een externe adviseur in te schakelen, benadrukt Caspár. 'In mijn ogen moet u in één keer een goede financieringsaanvraag indienen. Als wij een onderbouwd en uitgebreid financieringsmemorandum opstellen, zorgt dat voor een significant hogere kans op een succesvolle transactiefinanciering.'

De nieuwe eigenaar

Is het boekenonderzoek naar tevredenheid afgerond? Dan neemt u de afspraken uit de intentieverklaring over, eventueel na de laatste aanvullende onderhandelingen op details. Vervolgens is het tijd om de transactiedocumentatie in orde te maken.

Bij de notaris wordt alles ondertekend en het geld naar de verkoper overgeboekt. Traditioneel is dan het moment om een glas champagne te drinken en elkaar te feliciteren. Vanaf nu mag u uzelf de nieuwe eigenaar noemen.

Benieuwd naar úw mogelijkheden om een bedrijf over te nemen? Neem dan rechtstreeks contact op met Caspár Bijleveld.

E-mail Caspár